Na esteira da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/19), em 30 de março de 2021 foi publicada uma importante Medida Provisória – a MP nº 1.040.

Vale lembrar que o objetivo da referida Medida Provisória foi impulsionar o ambiente de negócios brasileiro, reduzindo a burocracia na constituição de sociedades a fim de atrair investidores estrangeiros, bem como minimizar os efeitos econômicos adversos da pandemia.

Tal MP trouxe mudanças significativas na atual Lei das Sociedades por Ações (“Lei das S.A.”) e regramentos afins, quais sejam:

(i) os acionistas minoritários tiveram seus direitos ampliados,

(ii) novas regras de Governança Corporativa foram editadas para ficarem em consonância com o Novo Mercado,

e (iii) simplificação em algumas etapas do processo de constituição de empresas.

Principais mudanças

1. Ampliação da competência das Assembleias Gerais (AG) – artigo 122 da Lei das S.A.

Torna-se competência exclusiva da AG, em empresas de capital aberto, decidir sobre:

(i) transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

e (ii) a venda ou contribuição de ativos, para outra empresa, se o valor da alienação for superior a 50% do valor do seu ativo total.

2. Alteração do prazo para convocação de Assembleias Gerais – artigo 124 da Lei das S.A.

O prazo de antecedência, da primeira convocação para a chamada de Assembleias Gerais em companhias abertas, é alterado de 15 (quinze) para 30 (trinta) dias.

3. Proibição do acúmulo de cargos em companhias abertas – artigo 138 da Lei das S.A.

Não é permitido acumular o cargo de Presidente do Conselho de Administração e o cargo de CEO (diretor-presidente ou principal executivo).

4. Obrigação de membros independentes no Conselho de Administração em todas as companhias de capital aberto – artigo 140 da Lei das S.A.

A CVM poderá excepcionar referida vedação para companhias com faturamento reduzido.

5. Simplificação no processo de abertura de empresas no Brasil

• concessão simplificada de Alvarás de Funcionamento para atividades de médio risco;
• os atos societários levados a arquivamento nas Juntas Comerciais são dispensados de reconhecimento de firma;
• unificação dos registros fiscais (Federal, Estadual e Municipal), e

No tocante aos itens desse último tópico, precisamos analisar como será o enforcement para serem adotados na prática – estamos atentos se os Municípios e os Estados emitirão regramentos internos e instruções normativas para acomodarem as mudanças trazidas pela MP (e quando), a fim de alavancar o ambiente dos negócios, destravar a burocracia brasileira e buscarmos uma posição melhor no relatório Doing Business do Banco Mundial.

Eficácia/vigência da MP

Atualmente, a MP está em discussão no Congresso Nacional para analisar sua conversão em Lei, estando sujeita a futuras alterações, bem como sua caducidade em caso de não votação no prazo legal exigido.

A Baker Tilly Brasil permanece à disposição para quaisquer esclarecimentos que possam ser exigidos relacionados a este assunto.

Graziela Baffa, advogada pós-graduada em Direito Empresarial (PUC São Paulo) e Direito Internacional (Canadá), é sócia de serviços corporativos da Baker Tilly.